Главная » ИП и ООО » Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации общества

Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации общества

Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества

АО и ООО: сущность и способы реорганизации

Акционерное общество — это объединение, капитал которого разделен на определенное количество акций. Владельцы таких акций несут риск убытков в размере, соответствующем стоимости приобретенных ими ценных бумаг, однако ответственность за функционирование компании на них не возлагается (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Общество же с ограниченной ответственностью является объединением, соучредители которого вместо акций являются обладателями долей в уставном капитале (п. 1 ст. 87 ГК РФ).

При этом АО может быть преобразовано в ООО либо реорганизовано иным способом. В частности, п. 2 ст. 15 федерального закона Об акционерных обществах от 26.12.1995 № 208 предусмотрены следующие способы реорганизации:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

На что направлена реорганизация акционерного общества

Как правило, реорганизация АО осуществляется с целью оптимизации организации производства, увеличения его эффективности и, как следствие, увеличения прибыли, получаемой акционерами.

Кроме того, реорганизация может применяться в том случае, если необходимо:

  • расширить сферу деятельности компании;
  • привлечь дополнительные активы;
  • разделить бизнес между несколькими собственниками;
  • повысить инвестиционную привлекательность предприятия;
  • оптимизировать используемый подход к налогообложению и пр.

Посредством реорганизации можно прекратить деятельность существующего акционерного общества, сохранив при этом принадлежащее ему имущество и ряд неимущественных прав и обязанностей, передав их другим участникам гражданско-правовых отношений.

Преобразование АО в ООО: правовые основы

Под преобразованием АО в ООО понимается такой способ реорганизации, в результате проведения которого возникает компания с иной организационно-правовой формой. Законодатель не запрещает проведение таких трансформаций — на это прямо указывает п. 2 ст. 104 ГК РФ. Единственным ограничением является количество участников объединения.

Согласно п. 1 ст. 88 ГК РФ максимальное количество участников ООО не может превышать 50 человек (по достижении указанного значения общество должно быть преобразовано в АО). Если же их меньше 50, никаких проблем при регистрации изменений не возникнет.

Процедура преобразования АО в ООО осуществляется в следующей последовательности:

  1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров компании.
  2. Организация и проведение такого собрания.
  3. Передача в ФНС сведений о проведении процедуры реорганизации.
  4. Выкуп акций у их владельцев (при необходимости).
  5. Проведение процедуры регистрации ООО в уполномоченном госоргане.
  6. Направление в адрес Центробанка уведомления об упразднении компании, являющейся эмитентом акций.

Подробно о каждом из перечисленных этапов расскажем ниже.

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества

Реорганизация акционерного общества, в соответствии с п. 3 ст. 20 ФЗ № 208, выполняется на основании решения, принятого общим собранием акционеров. Согласно п. 2 той же статьи вопрос об осуществлении реорганизации выносится на обсуждение советом директоров АО.

Такое решение должно быть зафиксировано в документе, содержащем информацию:

  • о наименовании компании, создаваемой по итогам проведения процедуры реорганизации, а также ее будущем адресе;
  • порядке выполнения мероприятий по преобразованию и условиях, на которых они осуществляются;
  • порядке трансформирования акций АО в доли в уставном капитале новой компании;
  • реквизитах лица, на которое будут возложены обязанности по осуществлению функций единоличного исполнительного органа будущего ООО;
  • утверждении прилагаемого к решению передаточного акта;
  • утверждении прилагаемых к решению учредительных документов создаваемого ООО.

Уведомление регистрирующего органа

Согласно п. 3 ст. 13 федерального закона О государственной регистрации… от 08.08.2001 № 129 в течение 3 дней с момента вынесения решения о необходимости преобразования АО в ООО в адрес ФНС, в которой было зарегистрировано общество, должно быть направлено соответствующее уведомление. Для составления документа необходимо использовать унифицированную форму, приведенную в приложении 3 к приказу ФНС РФ Об утверждении… от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] К уведомлению должен быть приложен протокол проведенного собрания акционеров.

На основании вышеперечисленного уполномоченный орган в течение 3 дней с момента получения документации вносит в ЕГРЮЛ информацию о том, что в отношении АО проводится процедура реорганизации.

Кроме того, после корректировки информации в ЕГРЮЛ реорганизуемое общество обязано дважды (с периодичностью в 1 месяц) опубликовать в СМИ уведомление о том, что оно проходит процедуру реорганизации.

Выкуп акций у их владельцев

Владельцы акций, обладающие правом голоса, вправе отказаться от получения доли во вновь создаваемом ООО и потребовать от АО приобретения принадлежащих им акций полностью или частично в том случае, если проголосовали против проведения реорганизации или вообще не участвовали в проведенном голосовании (п. 1 ст. 75 закона № 208). Порядок выкупа акций установлен положениями ст. 76 закона № 208.

Чтобы получить денежный эквивалент принадлежащих ему активов, владелец акций должен направить (лично, по почте или через интернет) в адрес АО соответствующее требование (п. 3). Это необходимо сделать в течение 45 дней с момента начала процедуры реорганизации (п. 3.2). Спустя 30 дней после окончания срока, отведенного для принятия и регистрации требований акционеров, общество обязано выплатить денежные средства путем перечисления на банковский счет, реквизиты которого указаны в заявлении (п. 4).

Регистрация вновь создаваемого ООО

При регистрации создаваемого в результате реорганизации ООО, в соответствии с п. 1 ст. 14 ФЗ № 129, в уполномоченный госорган необходимо передать:

  • заявление, составленное по форме Р12001 (ее можно найти в приложении 2 к приказу № ММВ-7-6/[email protected]);
  • учредительные документы создаваемого юрлица (за исключением случаев, когда в ходе функционирования компании предполагается использование типового устава);
  • передаточный акт или разделительный баланс;
  • квитанцию об уплате госпошлины (ее размер, в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ, составляет 4 тыс. руб.);
  • документ, подтверждающий факт передачи сведений о взносах на пенсионное обеспечение в территориальное отделение ПФР.

Государственная регистрация ООО осуществляется в течение 5 рабочих дней с момента получения регистрирующим органом соответствующего заявления (п. 1 ст. 8 закона № 129). АО считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о госрегистрации ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Последствия преобразования АО

Завершение процедуры преобразования АО в ООО влечет за собой прекращение выпуска обществом ценных бумаг (акций). Акции, эмитированные ранее, погашаются. В течение 30 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования АО созданное на его базе ООО обязано представить в Банк России соответствующее уведомление — его форма установлена п. а приложения 26 к утвержденному Банком России положению от 11.08.2014 № 428-П (далее — положение № 428-П).

Также реорганизуемое АО, в соответствии с п. 50.7 положения № 428-П, обязано передать сведения о проводимых изменениях регистратору, который исполняет обязанности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, принадлежащих обществу. Это необходимо сделать в день подачи документов в регистрирующий орган.

Реорганизация АО в форме выделения

Еще одним способом реорганизации АО является выделение, под которым, согласно п. 1 ст. 19 закона № 208, понимается создание новых объединений, обладающих (полностью или частично) правами уже существующего общества. Деятельность последнего при этом не прекращается.

Реорганизация АО в форме выделения осуществляется на основании решения общего собрания акционеров (п. 3 ст. 19 закона № 208). Предприятие, выделенное из состава существующего АО, должно быть зарегистрировано в установленном законом порядке (процедура регистрации новой компании описана выше). Реорганизация считается завершенной в тот момент, когда последнее из выделенных предприятий будет зарегистрировано в госоргане.

Иные способы реорганизации АО

В случае необходимости руководство АО может принять решение о необходимости его реорганизации путем:

  1. Слияния обществ, заключающегося в возникновении новой компании на базе 2 или более существующих организаций с передачей ей всех имеющихся у этих организаций полномочий при условии полного прекращения деятельности последних (п. 1 ст. 16 закона № 208).
  2. Присоединения обществ, заключающегося в прекращении деятельности одного или нескольких предприятий с передачей всех имеющихся у них полномочий другой действующей компании (п. 1 ст. 17 закона № 208).
  3. Разделения общества, заключающегося в прекращении деятельности компании с передачей ее прав вновь создаваемым организациям (п. 1 ст. 18 закона № 208).

Кроме того, п. 1 ст. 57 ГК РФ допускает проведение реорганизации компании путем комбинации нескольких форм из числа перечисленных выше.

Итак, для реорганизации АО в ООО акционерам компании придется провести сложную многоступенчатую процедуру оформления документов. Обязательным условием для успешного преобразования является регистрация создаваемого ООО в уполномоченном госоргане, т. к. только с момента внесения сведений о создании нового общества ранее существующее АО считается упраздненным.

О admin

x

Check Also

Должностная инструкция бухгалтера по основным средствам

Должностная инструкция бухгалтера по основным средствам Должностная инструкция бухгалтера по основным средствам разрабатывается для сотрудника, занимающегося учетом основных фондов (средств), числящихся на балансе предприятия. Этот документ, определяющий круг обязанностей, прав ...

Образец заполнения 3-НДФЛ при возврате процентов по ипотеке

Образец заполнения 3-НДФЛ при возврате процентов по ипотеке Возврат процентов по ипотеке как кэшбэк от государства Большинство пользователей банковских карт знакомы с понятием кэшбэка. Банки, чтобы побудить клиентов чаще использовать ...

Как открыть ИП : пошаговая инструкция регистрации

Как открыть ИП в 2018 году Тем, кто решил открыть собственный бизнес, необходимо открыть ООО, ЗАО, ОАО или ИП – форма собственности зависит от целей. Но большинство граждан выбирают именно ...

Привлечение работника к материальной ответственности

Привлечение работника к материальной ответственности Привлечение работника к материальной ответственности урегулировано главами 37 и 39 Трудового кодекса РФ (далее — ТК РФ). Какими еще нормативно-правовыми актами регламентируется данный процесс и ...

Рейтинг@Mail.ru